De musical is gebaseerd op de Disney film "Inside out". . Riley wordt net als iedereen door haar emoties geleid: Plezier, Angst, Woede, Afkeer en Verdriet. De emoties wonen in Hoofdkwartier, het bestuurscentrum in het hoofd van Riley. Daar geven ze haar advies voor de dingen van het dagelijkse leven. Riley en haar emoties doen hun best om aan het nieuwe leven in San Francisco te wennen, maar dan gebeurt er iets wat het Hoofdkwartier op stelten zet. Plezier, de belangrijkste emotie van Riley probeert er het beste van te maken, maar de anderen kunnen het maar niet eens worden over hoe ze moeten omgaan met de nieuwe woonplaats, het nieuwe huis en de nieuwe school.
